O Beyonder transporta o Homem-Aranha junto com outros heróis e vilões para Battleworld a ter lugar no Guerras Secretas, uma batalha intergaláctica entre maiores heróis do mundo e os maiores vilões. Durante a batalha, o uniforme do Homem-Aranha está muito danificado e ele precisa de um novo. Peter veio em cima de uma estranha máquina que produziu uma substância negra que deslizou sobre ele e cobriu o corpo inteiro. Ele substitui seu traje antigo por um novo em preto e branco semelhante ao traje da Aracne. Uma vez que os heróis ganharam a batalha, todos eles foram transportados de volta à Terra e o Aranha continua vestindo o traje que melhora a sua força, velocidade e agilidade, possuindo a habilidade de produzir a própria teia e podia se mover de acordo com a vontade de Peter, fosse para sair de seu corpo, para abrir um espaço para a boca na máscara, ou para simular outro tipo de vestimento.
Por outro lado, exigia um esforço físico maior do que o que Peter já estava habituado, pois, para aumentar a força do hospedeiro, o simbionte forçava-o a produzir uma quantidade maior de adrenalina, o que tornava-o mais agressivo, além de exauri-lo quase que completamente. Outro motivo pelo qual Peter ficava cansado é que, depois de um tempo, o uniforme envolvia o corpo de Peter enquanto este dormia e utilizava-o para se balançar pela cidade vestido de Homem-Aranha. Por conta de tudo isso, foi ficando cada vez mais difícil para o Homem-Aranha tirar o uniforme negro. Assim, Peter visitou o Sr. Fantástico que, depois de fazer vários exames, constatou que o uniforme era, na verdade, um parasita alienígena que estava de simbiose no Peter. Parker, então, tentou se livrar da roupa, sem sucesso. Reed Richards, então, utilizou sua arma sônica para forçar o fim da simbiose. Usando uma contenção especial, Richards conseguiu prender o simbionte, libertando o Homem-Aranha de seu tormento.
Agora sem um traje, Johnny Storm, como parte de uma brincadeira, dá um traje para Peter do Quartero Fantastico, com um saco de papel usado como uma máscara. Admirando o traje preto, a parceira Gata Negra lhe faz uma versão de pano do traje preto, que ele iria começar a usar por um tempo.
No entanto, em decorrência de um blecaute na cidade, a contenção falhou e o simbiose, se utilizando de memórias de seu ex-hospedeiro, se escondeu no armário de Peter e tomou conta de seu corpo. O Aranha, então, lutando contra o simbionte que tenta segurá-lo, segue para o edifício Baxter, enfrentando os Abutres no caminho. Antes de chegar lá, no entanto, Peter consegue chegar numa Igreja com sinos tocando, e fica lá até o uniforme sair de seu corpo, pois sabe que o som é a fraqueza do simbiose. Peter, porém, desmaia devido ao barulho e o simbionte, tendo absorvido um pouco da essência de Peter Parker durante o periodo de simbiose, arrasta o inconsciente Peter para fora da Igreja antes de partir.
Abandonado, o ex-simbionte de Peter Parker acha um novo hospedeiro: Eddie Brock, um repórter demitido de um jornal concorrente do Clarim Diário, por causa de uma falsa notícia que publicou (nela, aparecia o homem errado como sendo o psicótico assassino Devorador de Pecados). Como o repórter que desmentiu a tal notícia foi Peter Parker, Eddie Brock passa a nutrir ódio e desejo de vingança. Unindo-se ao simbionte Eddie começa a se chamar de Venom, Eddie descobre a identidade do Homem-Aranha e vai à sua caça. Mas, no final, o Homem-Aranha o derrotou da mesma maneira de quando se libertou do simbionte - no sino da Igreja. Este foi o primeiro encontro de muitos outros que viriam pela frente.
Estas histórias foram recentemente republicadas em HA Grandes Desafios nº 1 - O Ataque de Venom pela Editora Panini e o episódio dos sinos aparece no filme "Homem-Aranha 3" e no Jogo Spider-Man 3 baseado no Filme Homem-Aranha 3,e nas séries animadas O Espetacular Homem-Aranha (episódios 10, 11, 12 e 13 da primeira temporada) e Homem-Aranha: A Série Animada (episódios 7, 8 e 9 da primeira temporada).
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